На засіданні Комітету зазначалося, що з метою вдосконалення та подальшого розвитку вітчизняної правової системи корпоративного управління та впровадження міжнародного досвіду у сфері корпоративних відносин, законопроектом (реєстр. №2006) пропонується запровадити передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи іншим організаціям шляхом укладення спеціального договору.
За словами автора, народного депутата Юрія Воропаєва, проектом пропонується врегулювати правовідносин з укладення договору про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи. Зокрема, відповідно до законопроекту, за договором про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи одна юридична особа (кероване підприємство) передає, а інша юридична особа (керуюче підприємство) приймає та здійснює передбачені статутом, внутрішніми документами керованого підприємства та діючим законодавством усі повноваження одноосібного або колегіального виконавчого органу керованого підприємства. Часткова передача повноважень виконавчого органу юридичної особи не дозволяється. Правова природа відносин між керуючим підприємством та керованим підприємством полягає у заміщенні на певний час виконавчих органів такого керованого підприємства з автоматичним припиненням повноважень такого виконавчого органу. Укладення договору про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи створює обов'язки з надання управлінських послуг (послуг менеджменту) з боку керуючого підприємства на користь керованого підприємства. З точки зору права, договір про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи - це консенсуальний, взаємний, оплатний договір на надання послуг.
Концепція такого механізму корпоративного управління, наголосив автор, передбачає, що керуюче підприємство заступає на місце виконавчих органів керованого підприємства, при цьому, керуюче підприємство не бере в довірче управління майно керованого підприємства ні в цілому як майновий комплекс, ні в будь-якій частини. Договір про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи може бути укладений лише за наявності рішення вищого органу управління такого суб'єкта господарювання.
Керуючим підприємством може бути виключно юридична особа, яка створена у формі акціонерного товариства або товариства з обмеженою відповідальністю, що провадить свою діяльність відповідно до законодавства України з місцезнаходженням на території України та виключним видом діяльності якої є надання послуг з виконання повноважень виконавчого органу юридичної особи. Статутний капітал керуючого підприємства повинен бути не менш ніж еквівалент 35 000 мінімальних заробітних плат та сформований виключно грошовими коштами. Поєднання діяльності з виконання повноважень виконавчого органу юридичної особи з іншими видами господарської діяльності забороняється, за виключенням випадків, передбачених законом. Керуюче підприємство діє від імені керованого підприємства без довіреності на підставі договору про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи.
При укладенні договору про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи сторони мають узгодити такі істотні умови: цілі, досягнення яких має забезпечити керуюче підприємство; перелік повноважень, які надаються керуючому підприємству; розмір та порядок визначення винагороди керуючого підприємства; відповідальність, що виникає у керуючого підприємства; визначення місця ведення діяльності для визначення місцезнаходження керованого підприємства.
У проекті передбачається також: визначення змісту та порядок укладення договору про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи; права та обов’язки керуючого підприємства та керованого підприємства; правовий режим майна керованого підприємства; відповідальність, умови та підстави відсторонення керуючого підприємства; порядок припинення договору про передачу повноважень виконавчого органу юридичної особи; порядок внесення в ЄДРПОУ інформації стосовно передачі повноважень виконавчого органу юридичної особи; особливості регулювання трудових відносин членів органів управління господарських товариств.
Члени Комітету вважають, що передача повноважень виконавчого органу суб'єкта господарювання іншій юридичній особі, що врегульовується проектом, не порушує цілісності правової системи України, а правові питання, які є супутніми при застосуванні запропонованого проектом Закону корпоративного механізму, можуть бути успішно вирішені із залученням систематичного тлумачення на основі діючих законодавчих актів.
Прийняття проекту, на думку суб‘єкта права законодавчої ініціативи, надасть можливість суб‘єктам права застосовувати провідні механізми корпоративного управління, які використовуються у міжнародній практиці, в цілях залучення високопрофесійних керівників для підвищення ефективності управління, вдосконалення організації господарської діяльності юридичних осіб.